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의결권 행사기준

제1장 총칙

제1조(목적)

이 기준은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 “법”이라 함) 제87조 및 동법시행령(이하 “시행령”이라 함) 제89조, 제90조, 제91조 및 「수탁자 책임활동에 관한 지침」에 의거하여 회사의 의결권행사에 관한 기준, 방법, 절차 등 의결권행사에 필요한 세부사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (선관주의)

회사는 집합투자재산의 수익자를 위하여 신의에 따라 성실하게 의결권을 행사하여야 한다.

제2장 행사기준

제3조(행사여부 등)

  • 회사는 집합투자재산에서 보유하고 있는 주식에 대하여 의결권 행사여부, 찬부 등을 고객의 중장기적 이익 추구 측면에서 충실하게 판단하여 결정한다. 다만, 제5조 및 제6조의 경우에는 그러하지 아니하다.
  • 다음 각 호의 요건을 갖춘 경우에는 적극적으로 의결권을 행사함을 원칙으로 한다.
    1. 집합투자재산에서 보유하고 있는 주식을 발행한 회사의 합병, 영업의 양도, 양수, 임원의 임면, 정관변경 기타 이에 준하는 사항으로서 투 자자의 이익에 명백한 영향을 미치는 사항 (이하 “주요의결사항”이라 함)
    2. 집합투자재산의 이익에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 판단되는 수탁자 책임 활동 대상 기업

제4조(행사방향)

회사는 주주총회 의안에 대하여 다음 각 호의 요소를 고려하여 집합투자재산의 장기적이고 안정적인 수익 증대 및 수익자의 권익을 보호하는 방향으로 의결권을 행사하여야 한다.

  1. 주주의 권익 보호
  2. 영업활동에 따른 수익성 향상
  3. 회사의 내재가치 상승
  4. 회사의 지배구조 및 재무구조 개선

제5조(중립적 투표)

  • 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 중립적 투표(Shadow Voting)를 행하여야 한다. 다만, 주요의결사항에 대하여 중립적 투표 방식으로 의결권을 행사하는 경우 집합투자재산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 경우에는 그러하지 아니하다.
    1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 그 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인을 계열회사로 편입하기 위한 경우
      1. 회사 및 회사와 특수관계인 및 시행령 제141조 제2항에 따른 공동보유자
      2. 회사에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 자로서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자
        1. 관계 투자매매업자·투자중개업자 및 그 계열회사
        2. 회사의 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다)
    2. 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인이 회사와 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
      1. 관계 투자매매업자·투자중개업자 및 그 계열회사
      2. 회사의 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다)
    3. 그 밖에 투자자 보호 또는 집합투자재산의 적정한 운용을 해할 우려가 있는 경우로서 시행령으로 정하는 경우
  • 회사가 상호출자제한기업집단에 속하는 기업집단에 해당하는 경우로서 제1항 단서에 따라 계열회사의 관계에 있는 주권상장법인이 발행한 주 식에 대하여 의결권을 행사하는 경우에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 방법으로만 의결권을 행사할 수 있다
    1. 그 주권상장법인의 특수관계인(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제7조제1항제5호 가목에 따른 특수관계인을 말한다)이 의결권을 행 사할 수 있는 주식의 수를 합하여 그 법인의 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 아니하도록 의결권을 행사할 것
    2. 회사가 법 제81조제1항 각 호 외의 부분 단서에 따라 같은 항 제1호 가목의 투자한도를 초과하여 취득한 주식은 그 주식을 발행한 법인의 주주총회에 참석한 주주가 소유한 주식수에서 집합투자재산인 주식수를 뺀 주식수의 결의내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행 사할 것

제6조(행사금지)

회사는 법 제81조제1항 및 제84조제4항에 따른 투자 한도 등을 초과하여 취득한 주식에 대한 의결권을 행사할 수 없다

제7조(교차행사 및 면탈행위 금지)

회사는 제3자와의 계약 등에 의하여 의결권을 교차하여 행사하는 등의 방법으로 중립적 투표의무 또는 의결권행사 금지의무 규정의 적용을 면탈하기 위한 행위를 하여서는 아니된다.

제3장 행사방법

제8조(행사주체)

  • 회사는 직접 의결권을 행사하는 것을 원칙으로 한다.
  • 제1항에도 불구하고 필요한 경우 회사는 수탁회사에 대한 운용지시를 통하여 의결권을 행사할 수 있고, 집합투자재산인 주식을 발행한 회사에 게 위임장을 제공하여 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 회사는 직접 행사하는 것과 동일한 주의를 다하여야 하며, 위임장에는 의안에 대 한 찬부를 반드시 기재하여야 한다.

제9조(참석장 제공)

회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 요청에 따라 의사정족수 확보의 목적으로 참석장을 제공할 수 있다. 이 경우 의결권은 행사하지 아니한 것으로 본다.

제10조(서면행사 등)

회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 정관이 정하는 바에 따라 서면 또는 전자수단 등을 이용하여 의결권을 행사할 수 있다.

제11조(불통일 행사)

회사는 각 집합투자재산 간에 이해상충관계가 존재하여 의결권을 통일적으로 행사하는 것이 곤란하다고 판단되는 경우 의결권을 불통일하여 행사할 수 있다.

제4장 행사절차

제12조(주주총회 개최 파악)

  • 회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 행사 전에 충실하게 파악하여야 한다.
  • 회사는 수탁회사가 주주총회 소집통지서를 수령한 경우 이를 즉시 회사에게 통지하도록 상호 협조체제를 유지하여야 한다.

제13조(의사결정)

  • 의결권의 행사여부, 내용 및 방법 등 의결권행사와 관련된 주요 사항은 해당 종목분석담당자의 의견을 기초로 이 기준 및 [별첨1] 의결권 행사 가이드라인에 따라 주식운용담당임원 혹은 주식운용부서장이 결정한다.
  • 주식운용담당임원, 주식운용부서장, 또는 해당 종목분석담당자는 필요한 경우 집합투자재산인 주식을 발행한 회사에게 통지 또는 공고된 목적 사항 이외에 의안과 관련한 추가 자료의 제공을 요청할 수 있다.
  • 주식운용담당임원, 주식운용부서장, 또는 해당 종목분석담당자는 당해 주주총회의 목적사항이 집합투자재산에 중대한 영향을 미친다고 판단하 는 경우 수탁자책임위원회를 구성하여, 동 위원회의 결정에 따를 수 있다.
  • 회사는 주주 혹은 고객에 대한 수탁의무(fiduciary duty)를 다하기 위하여 별첨자료와 같은 가이드라인 및 한국기업지배구조원이 제정한 기업 지배구조 모범규준을 원칙으로 의결권을 행사한다. 다만, 특별한 사유가 있는 경우에는 예외로 할 수 있으며, 이러한 경우에는 별첨양식에 따라 의결권 행사에 대한 사유 및 내역을 기재하여 주식운용담당임원 및 준법감시인의 승인을 받아야 한다.

제14조(의견청취 및 자료제출)

주식운용담당임원 또는 주식운용부서장 또는 해당 집합투자재산의 담당 주식운용역은 외부 의결권 자문기관으로부터의 권고의견을 의사결정시 참고할 수 있고, 필요한 경우 타 집합투자재산 운용역, 외부전문기관 기타 관계자로부터 의견을 청취하거나, 관련 자료의 제출을 요청할 수 있다.

제5장 공시 등

제15조(의결권공시대상법인)

  • 의결권공시대상법인은 각 집합투자기구 자산총액의 100분의 5 또는 100억원 이상을 보유하고 있는 주식을 발행한 법인이다.
  • 회사는 제1항의 의결권공시대상법인에 해당하지 않더라도 제3조제2항제2호에 따라 의결권을 행사한 경우 제1항을 준용하여 공시할 수 있다.

제16조(공시)

  • 회사는 직접 또는 사무수탁회사를 통하여 의결권공시대상법인 발행 주식의 의결권 행사 내용 등을 다음 각 호의 구분에 따라 공시하여야 한다.
    1. 법 제87조제1항부터 제3항까지의 규정에 따라 주요의결사항에 대하여 의결권을 행사하는 경우: 의결권의 구체적인 행사내용 및 그 사유
    2. 의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하는 경우: 의결권의 구체적인 행사내용
    3. 의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하지 아니한 경우: 의결권을 행사하지 아니한 구체적인 사유
    4. 제3조제2항제2호에 따라 의결권을 행사하는 경우: 의결권의 구체적인 행사내용
  • 회사는 제1항에 따라 의결권 행사 여부에 관한 사항 등을 공시하는 경우에는 투자자가 그 의결권 행사 여부의 적정성 등을 파악하는데 필요한 자료로서 다음 각 호의 자료를 함께 공시하여야 한다.
    1. 의결권 행사와 관련된 회사의 내부지침
    2. 회사가 의결권 행사와 관련하여 집합투자기구별로 소유하고 있는 주식수
    3. 회사와 의결권행사 대상법인의 관계가 시행령 제89조제1항 또는 제2항에서 정하고 있는 관계에 해당하는지 여부
  • 법 제87조제8항에 따른 의결권 행사의 공시는 시행령 제91조 제2항에 해당하는 방법에 따른다.
  • 회사는 의결권 행사내역·통계·요약자료 등을 연 1회 이상 웹사이트를 통해 공개할 수 있다.

제17조(기록 유지)

  • 회사는 의결권공시대상법인에 대한 의결권 행사여부 및 그 내용(의결권을 행사하지 아니한 경우에는 그 사유)을 법 제90조에 따른 영업보고서 에 기재하여야 한다.
  • 의결권 공시대상법인 외 행사내역은 수탁자책임활동 관련 업무 담당자가 기록·유지하여야 한다.

제18조(내부통제)

준법감시인은 회사의 의결권 행사가 관련 법령 및 이 규정을 준수하고 있는지의 여부를 점검한다.

제19조(의결권 자문기관 선정)

  • 외부 의결권 자문기관 선정에 관한 사항은 수탁자책임위원회에서 결정한다.
  • 주식운용담당임원 혹은 주식운용부서장은 연 1회 이상 의결권 자문기관의 역량을 평가하여야 하며, 필요시 평가결과를 기초로 자문기관의 변 경을 수탁자책임위원회에 요청할 수 있다.
  • 회사는 필요한 경우 자문기관에게 관련자료의 제출 및 회의 참석을 요청할 수 있다.