스튜어드십코드

기관투자자의 수탁자 책임에 대한 원칙

한국판 스튜어드십 코드

1. 원칙
   첫번째

   기관투자자는 고객 · 수익자 등 타인 자산을 관리 · 운영하는 수탁자로서 책임을 충실히 이행하기 위한 명확한 정책을 마련해 공개해야 한다.

   당사는 자산운용에 대한 업계 최고의 능력을 갖추고 고객을 최우선으로 생각하는 운용철학을 추구하고 있습니다. 또한 임직원 모두 고객에 대한 책임감을 중시하며 지속적인 변화와 역량의 발전을 이루는 조직을 만들기 위해 노력합니다.

   자산운용사는 기관투자자로서 운용자산을 맡긴 고객의 이익을 최선을 다해 추구할 기본적인 책임이 있습니다. 고객의 이익추구란 시기에 따라 급변하는 다양한 투자환경과 복잡하고 고도화된 투자유형의 발달에 대응하고 발생 가능한 이해상충 문제를 방지하는 것이며, 수익의 극대화뿐만 아니라 위험의 최소화가 병행되어야 할 것입니다. 당사는 투자의 위험관리를 위한 프로세스와 오랜 노하우를 축적하고 있으며 이러한 역량을 바탕으로 수탁자가 가져야 할 최소한의 덕목인 선량한 관리자로서의 의무를 다할 것입니다. 이것이 결국은 고객의 중장기적 이익을 추구하는 가장 최선의 방법이라고 믿습니다.

   당사는 본 원칙을 국내 거래소에 상장된 상장회사의 주식 자산군에 대하여 적용합니다. 물론 건설적인 관여활동 등을 통하여 중장기적 투자수익을 창출할 것으로 기대된다면 비상장주식, 해외 주식 및 다른 자산군에 대해서도 본 원칙의 적용을 검토할 수 있습니다.

   기관투자자는 수탁자 책임 원칙의 취지에 입각하여 투자 기업에 대한 의결권 행사, 이사회와의 대화 그리고 필요한 경우 주주총회의 의견개진과 주주제안 등 다양한 수탁자 책임 활동을 고려할 수 있으며, 당사는 이러한 활동을 신중하게 검토하고 효과적으로 실행하기 위하여 「수탁자 책임 활동에 관한 지침」, 「의결권 행사기준」 및 「이해상충 방지방안」을 제정하고 있습니다.

   「수탁자 책임 활동에 관한 지침」, 「의결권 행사기준」과 「이해상충 방지방안」에 기반하여 수탁자 책임의 실행을 보장하기 위해 당사는 비 상설 기구인 수탁자책임위원회를 운영합니다. 수탁자책임위원회는 주요 사안에 대한 의결권 행사 및 기타 수탁자 책임 활동을 검토·실행합니다. 이러한 수탁자 책임 활동에서 발생 가능한 이해상충 문제는 준법감시인과 유관 부서장이 협의하여 관리합니다.

   코드의 충실한 이행을 위해서는 전통적 기업분석 방법론뿐만 아니라 비재무적 요소의 이해가 필요합니다. 당사는 지속가능성과 위험관리 역량 측면에서 기업의 환경, 사회, 지배구조(이하 ‘ESG’) 성과를 점검하고 분석합니다. 이와 관련하여 독립적이고 전문성을 갖춘 제3자 전문기관을 활용할 수 있습니다.

   당사는 웹사이트를 통해 수탁자 책임 이행 상황을 정기적으로 보고하며 「의결권 행사기준」 및 「이해상충 방지방안」을 함께 공개하고 있습니다. 이러한 보고 및 정책 공개는 고객이 당사에 위탁한 자산에 대한 수탁자 책임 이행 여부를 합리적으로 평가하게 할 수 있는 효과적인 방법입니다. 또한 고객에게 정확하고 충분한 수준의 정보를 제공하기 위하여 보고 방식 및 주기 등을 정기적으로 검토하고 있습니다.

2. 원칙
   두번째

   기관투자자는 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 실제 직면하거나 직면할 가능성이 있는 이해상충 문제를 어떻게 해결할지에 관해 효과적이고 명확한 정책을 마련하고 내용을 공개해야 한다.

   당사는 고객의 자산을 운용함에 있어 고객의 이익 외에 다른 이해관계자의 이익을 우선하지 않습니다. 오로지 고객의 이익을 최우선에 두고 투자의사결정 합니다. 그러나 수탁 자산의 운용에 있어 다양한 이해관계자가 연관되어 있을 수 있으며 투자환경이 다변화 됨에 따라 이러한 이해관계는 더욱 복잡해질 수 있습니다. 따라서 당사는 다양한 투자 여건에서 발생할 수 있는 이해상충 문제를 사전에 관리·예방하는 것이 매우 중요함을 인지하고 있습니다.

   체계적으로 이해상충 문제를 예방하기 위하여 당사는 수탁자 책임 이행에 따른 「이해상충 방지방안」을 제정하였습니다. 본 방안은 당사의 웹사이트에서 확인 가능하며 필요하다고 판단하는 경우 개정하고 이를 공개합니다.

   「이해상충 방지방안」은 당사의 수탁자 책임 이행에 따라 발생 가능한 이해상충의 대표적 유형을 정의합니다. 당사의 지배구조에 따른 이해상충, 사업관계에 따른 이해상충 그리고 임직원과 고객 간 이해상충 등이 해당됩니다. 또한 동 방안에서는 발생 유형에 따른 이해상충을 예방하기 위한 관리 방안과 이해상충 발생 시 필요한 대응 방안을 포함하고 있습니다.

   이해상충의 효과적 관리를 위하여 당사는 내부 규정 및 관련 법령에 근거하여 정보차단벽을 운영하고 있습니다. 또한 이해상충의 예방 및 관리를 위하여 임직원을 대상으로 한 정기·비정기 교육을 실시하고 있습니다.

   당사는 동 방안을 엄격하게 준수함으로써 이해상충 발생을 예방하기 위해 최선을 다할 것이나, 이것이 이해상충의 가능성을 완전히 차단할 수 있음을 의미하는 것은 아닙니다. 이해상충의 예방이 어렵다고 판단될 경우 내부 규정에 근거하여 고객의 이익을 최대한 보호할 수 있도록 적절한 조치를 취할 것입니다.

3. 원칙
   세번째

   기관투자자는 투자대상회사의 중장기적인 가치를 제고하여 투자자산의 가치를 보존하고 높일 수 있도록 투자대상회사를 주기적으로 점검해야 한다.

   당사는 고객의 자산가치를 보호하기 위하여 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 이 중 피투자회사에 대한 주기적 점검은 기관투자자로서 기본적인 활동이자, 당사가 오랜 기간 축적해온 위험관리 역량의 핵심적인 부분입니다. 더불어 효과적이고 건설적인 수탁자 책임 이행을 위해 전제 되어야 할 기초이기도 합니다. 당사는 이러한 피투자회사 점검의 중요성을 인지하고 있으며, 점검 항목, 주체 및 절차, 주기 등을 정기적으로 검토합니다.

   현대 자본시장의 큰 흐름은 기업을 평가함에 있어 유·무형의 자산 혹은 재무·비재무적 성과 등을 균형 있게 보는 것입니다. 따라서 피투자기업을 점검함에 있어 비재무적 요소를 함께 고려하는 것이 중요합니다. 당사는 전통적 재무성과에 대한 점검에 더하여 기업의 ESG역량을 함께 확인합니다.

   당사가 위험관리에 있어 축적된 역량이 우수하고 관련 활동에 충실하다 하더라도 투자한 수많은 기업을 모두 점검하기에 미흡할 수 있습니다. 그러나 이러한 가능성은 제3자 기관을 활용하여 보완 가능합니다. 당사는 독립적이며 전문성을 보유한 제3자 기관을 통하여 피투자기업에 대한 주기적 모니터링과 비재무적 활동에 대한 주요 정보를 제공 받을 수 있습니다. 이러한 체계는 관련 사항에 대한 이해를 높이고 후속 주주활동의 성과를 높일 수 있습니다.

   주기적 점검활동을 지원하는 제3자 기관은 당사가 투자의 중요성을 고려하여 선정한 대상기업에 대한 정기적 모니터링과 분석 결과를 제공합니다. 당사는 해당 기관과 협력하여 대상기업의 재무·비재무적 상황에 대한 이해를 높이고 사안의 추이를 면밀히 관찰합니다. 이러한 추적 결과를 바탕으로 주주활동의 이행 여부를 결정할 수 있습니다.

4. 원칙
   네번째

   기관투자자는 투자대상회사와의 공감대 형성을 지향하되, 필요한 경우 수탁자 책임 이행을 위한 활동 전개 시기와 절차, 방법에 관한 내부지침을 마련해야 한다.

   기관투자자가 주주로서 기업의 장기적 가치창출에 주목한다 해도, 이러한 철학이 기업에게 제대로 전달되지 못한다면 양자의 건설적 대화는 어려울 수 있습니다. 당사는 피투자기업의 중장기적 가치에 영향을 줄 수 있다고 판단한 사안이 있더라도 기업과의 신뢰 구축과 공감대 형성을 우선하여 수탁자 책임 활동을 수행합니다. 당사가 추구하는 수탁자 책임 원칙이 기업이 추구하는 목표와 다르거나 배치되지 않는다는 이해에 기반할 때, 주주활동의 목표를 이루고 성공적인 결과를 만들 수 있기 때문입니다.

   또한 의결권 행사 이외의 주주활동은 자산의 특성, 투자 기간, 운용방식, 이해상충 가능성 및 정보관리 위험성 등을 고려하여 선택적으로 수행할 수 있습니다. 이러한 자산 유형에 따른 선택적 접근은 수탁자 책임 활동에 따른 우발적 문제나 위험관리의 사각지대를 예방하는 효과적인 방식입니다.

   주주활동여부의 결정과 실행은 주식운용본부, 컴플라이언스팀, 리스크관리팀 등 전문인력으로 구성된 수탁자책임위원회를 통해 이루어집니다. 수탁자책임위원회는 주기적 점검 내용을 바탕으로 해당 기업에 대한 투자 규모, 비중, 필요성 등을 고려하여 주주활동 수준을 결정합니다. 주주활동은 단발성 사안에 대하여 일회적으로 관여하는 것이 아니며 장기적이며 우호적인 방식으로 수행합니다.
   주주활동의 대상이 될 수 있는 사안들은 다음과 같습니다.

   • 사업경쟁력 : 시장점유율 지속가능성, 대체기술 대응력, 브랜드 파워 등
   • 경영의 질 : 이사회 독립성, 지배구조 투명성, 정보공개 신뢰성 등
   • 불확실성 : 재무위험, 관계사 위험, 오너리스크 등
   • 환경경영 : 기후변화 대응, 친환경 제품, 공급망 관리 등
   • 책임경영 : 사업장 안전, 제품 안정성, 조직만족도 등

   기업에 대한 주주활동을 수행함에 있어 전문성과 독립성을 갖춘 제3의 기관을 활용한다면 수탁자 책임 활동에서 발생 가능한 이해상충 문제를 예방할 수 있으며 보다 많은 활동이 가능합니다. 따라서 당사는 주주활동의 일부를 제3자 전문기관에 의뢰하여 수행할 수 있습니다. 그러나 주주활동에 대한 최종 결정권과 책임은 수탁자인 당사에 있습니다.

   당사는 주주활동을 수행함에 있어 미공개중요정보 관리가 매우 중요함을 인지하고 있습니다. 당사는 주주활동 과정에서 미공개중요정보를 요구하거나 취득하려고 시도하지 않습니다. 만약 부득이한 상황에서 주주활동 수행 조직 및 임직원이 피투자회사의 미공개중요정보를 취득하게 된 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 ‘자본시장법’)과 당사의 「내부통제규정」에 따라 엄중하게 관리합니다. 또한 당사의 운용지원팀은 「자본시장법」의 ‘주식등의 대량보유상황의 보고’(이하 ‘5%룰’) 제도에 따라 공시 의무 발생 여부를 면밀히 관리합니다.

5. 원칙
   다섯번째

   기관투자자는 충실한 의결권 행사를 위한 지침·절차·세부기준을 포함한 의결권 정책을 마련해 공개해야 하며, 의결권 행사의 적정성을 파악할 수 있도록 의결권 행사의 구체적인 내용과 그 사유를 함께 공개해야 한다.

   중장기 고객가치의 보호를 위해 충실한 의결권 행사는 필수적입니다. 당사는 선관의무를 다하기 위해 성실하게 의결권을 행사할 것이며, 이 과정에서 고객의 중장기 이익을 최우선으로 고려할 것입니다. 당사는 원칙적으로 주주의 권익을 증진시키는 안에 찬성하고, 주주의 권익을 훼손할 우려가 있다고 판단되는 안에 반대합니다.

   당사는 공정하고 객관적인 의결권 행사를 위해 문서화된 지침인 「의결권 행사기준」을 제정하였습니다. 당사의 「의결권 행사기준」은 의결권 행사의 기준, 방법, 절차 등 의결권 행사에 필요한 주요 사항을 명시하고 있으며, 별첨 항목인 「의결권 행사 가이드라인」은 투자대상기업의 중장기 주주가치를 극대화하기 위한 안건 별 세부 행사 원칙을 제시하고 있습니다. 동 기준은 당사 웹사이트를 통해 공개하고 있습니다. 당사는 주기적으로 의결권 정책의 효과성을 점검하며, 필요 시 수탁자책임위원회의 심의·의결을 거쳐 제·개정합니다.

   안건을 분석함에 있어, 당사는 투자대상기업의 영업 성과와 같은 재무적 요소뿐만 아니라 비재무적 요소까지 포괄적으로 고려합니다. 일반적인 주주총회 안건은 주식운용본부의 판단에 따라 의견을 결정합니다. 만약 특정 안건이 고객의 중장기 이익에 중대한 영향을 미친다고 판단되는 경우, 당사는 수탁자책임위원회를 소집하여 동 위원회의 결정에 따를 수 있습니다. 이해상충 문제를 포함하여 의결권 행사 과정에서 발생 가능한 법적 · 윤리적 문제는 준법감시인과 유관 부서장 간 협의에 의하여 관리됩니다.

   당사는 전문성 보완 및 이해상충 방지 등을 위해 제3자 전문기관의 주주총회 안건분석 보고서를 참고할 수 있습니다. 다만 제3자 기관을 활용하더라도 최종 의사결정은 자산운용자인 당사가 내리며, 최종적인 수탁자 책임 역시 수탁자인 당사에 있습니다.

   당사는 의결권의 세부 행사 내역을 기록·보존하고 있으며, 한국거래소 전자공시(KIND, http://kind.krx.co.kr)와 금융투자협회 전자공시서비스(http://dis.kofia.or.kr)를 통하여 의결권의 안건별 찬반 여부 및 그 사유 등을 공개하고 있습니다. 당사 고객은 이러한 공시자료를 통해, 당사가 고객의 중장기 수익을 제고하는 방향으로 의결권을 충실히 행사했는지 여부를 파악할 수 있습니다.

6. 원칙
   여섯번째

   기관투자자는 의결권 행사와 수탁자 책임 이행 활동에 관해 고객과
   수익자에게 주기적으로 보고해야 한다.

   당사는 수탁자 책임 활동이 고객의 중장기적인 이익을 도모할 수 있는 매우 중요한 활동임을 인지하고 있습니다. 당사는 고객에게 의결권 행사를 포함한 수탁자 책임활동을 적절하게 수행했는지 확인할 수 있도록 충실하게 보고할 예정입니다. 이러한 정보는 고객이 위탁한 자산에 대한 수탁자 책임 이행 여부를 합리적으로 평가하게 할 수 있게 합니다. 이를 위해 당사는 수탁자 책임 활동 내역과 절차 등을 기록으로 남기며, 주요 활동 내역을 웹사이트를 통해 정기적으로 공개합니다.

   당사는 의결권 행사의 안건 별 찬반 여부 및 사유, 미행사 사유를 정기적으로 공시하고 있습니다. 또한 의결권 행사 이외의 주기적 점검, 주주관여 등 당사가 연중 실제 수행한 수탁자 책임 활동을 연 1회 이상 웹사이트에 공개할 예정입니다. 수탁자 책임 활동을 유형별로 정리한 요약·통계 자료를 제공함으로써 고객이 당사의 수탁자 책임 활동을 손쉽게 파악할 수 있도록 합니다. 또한 대표적인 수탁자 책임 활동 사례를 공개함으로써 국내 자본시장의 문화 및 관행 개선에 일조할 수 있도록 합니다.

   당사의 수탁자 활동 보고 내역은 정기적으로 검토될 것이며, 고객의 당사의 수탁자 활동에 대한 이해가 증진될 수 있도록 개선할 것입니다.

7. 원칙
   일곱번째

   기관투자자는 수탁자 책임의 적극적이고 효과적인 이행을 위해 필요한
   역량과 전문성을 갖추어야 한다.

   코드의 궁극적인 목적은 기관투자자가 투자대상회사를 잘 이해하고, 회사 측과의 공감대를 형성하여 건설적인 방향으로 수탁자 책임을 이행하도록 하는 것입니다. 수탁자 책임을 효과적으로 이행하기 위해서는 투자대상회사의 중장기 기업가치에 미치는 다양한 요인을 분석하고, 수탁자 책임 활동을 성공적으로 전개할 수 있는 전문적인 역량을 갖추어야 합니다.

   당사는 효과적인 수탁자 책임 활동을 위해 별도의 수탁자책임위원회를 구성하였습니다. 일반적인 의결권 행사 및 주주활동은 주식운용본부에서 이루어지며, 특정 사안의 중요성이 크다고 판단되는 경우 수탁자책임위원회를 소집합니다.

   투자대상회사에 대한 전문적 분석 능력이 부족할 경우 수탁자 책임 활동 과정에서 대상회사로부터 신뢰를 얻기 어렵습니다. 당사의 리서치 조직과 운용 조직의 담당 인력들은 투자대상회사에 대한 심도 있는 기업분석 역량과, 각 산업에 대한 전문성을 보유하고 있습니다. 전통적 재무성과에 대한 분석과 더불어 기업의 비재무적 성과인 ESG성과 분석 역량을 강화하기 위해 제 3의 전문기관을 활용할 수 있습니다.

   수탁자 책임 활동은 투자대상회사와 적대적 관계가 아닌 중장기적인 신뢰관계를 구축하고 이를 토대로 우호적이고 건설적인 방향으로 이행하는 것을 목적으로 합니다. 당사의 리서치 조직과 운용 조직은 지속적인 기업탐방 및 경영진 면담 등을 통해 투자대상회사와의 우호적인 관계를 구축하고자 노력합니다. 이러한 투자대상회사와의 신뢰관계를 바탕으로 투자대상회사의 가치를 증대시키고, 고객의 이익에 부합하는 건설적인 방향으로 수탁자 책임 활동을 이행합니다. 당사는 효과적인 수탁자 책임 이행을 위해 제 3의 전문기관을 활용할 수 있습니다. 그러나 주주활동에 대한 최종 결정권과 책임은 수탁자인 당사에 있습니다.

   당사는 수탁자 책임활동, 비재무적 요소의 고려 등과 관련한 다양한 국내외 학술연구·포럼 등에 참여하여 전문성과 주주활동 수준을 향상시킬 수 있습니다. 또한 당사가 축적한 수탁 책임 활동 경험과 지식을 자본시장 참여자들과 적극적으로 공유함으로써 수탁자 책임을 충실히 이행하는 건전한 자본시장 문화를 조성하는데 기여하고자 합니다.

당사의 스튜어드십 코드 책임자 및 담당자는 아래와 같습니다.

스튜어드십 코드 책임자 및 담당자

구분	성명	부서	직위	전화	이메일
책임자	김성환	-	준법감시인	02-2118-0607	sunghwan.kim@wooriam.kr
담당자	우준식	ESG 리서치팀	팀장	02-2118-0510	joonsik.woo@wooriam.kr
	윤희연	ESG 리서치팀	과장	02-2118-0511	heeyeon.yoon@wooriam.kr

의결권 행사기준

의결권 행사기준

제1장 총칙

제1조(목적)

이 기준은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "법"이라 함) 제87조 및 동법시행령(이하 "시행령"이라 함) 제89조, 제90조, 제91조 및 「수탁자 책임활동에 관한 지침」에 의거하여 회사의 의결권행사에 관한 기준, 방법, 절차 등 의결권행사에 필요한 세부사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(선관주의)

회사는 집합투자재산의 수익자를 위하여 신의에 따라 성실하게 의결권을 행사하여야 한다.

제2장 행사기준

제3조 (행사여부 등)

1. 회사는 집합투자재산에서 보유하고 있는 주식에 대하여 의결권 행사여부, 찬부 등을 고객의 중장기적 이익 추구 측면에서 충실하게 판단하여 결정한다. 다만, 제5조 및 제6조의 경우에는 그러하지 아니하다.
2. 다음 각 호의 요건을 갖춘 경우에는 적극적으로 의결권을 행사함을 원칙으로 한다.
   1. 집합투자재산에서 보유하고 있는 주식을 발행한 회사의 합병, 영업의 양도, 양수, 임원의 임면, 정관변경 기타 이에 준하는 사항으로서 투자자의 이익에 명백한 영향을 미치는 사항
      (이하 "주요의결사항"이라 함)
   2. 집합투자재산의 이익에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 판단되는 수탁자 책임 활동 대상 기업

제4조(행사방향)

회사는 주주총회 의안에 대하여 다음 각 호의 요소를 고려하여 집합투자재산의 장기적이고 안정적인 수익 증대 및 수익자의 권익을 보호하는 방향으로 의결권을 행사하여야 한다.

1. 주주의 권익 보호
2. 영업활동에 따른 수익성 향상
3. 회사의 내재가치 상승
4. 회사의 지배구조 및 재무구조 개선

제5조(중립적 투표)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 중립적 투표(Shadow Voting)를 행하여야 한다. 다만, 주요의결사항에 대하여 중립적 투표 방식으로 의결권을 행사하는 경우 집합투자재산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 경우에는 그러하지 아니하다.
   1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 그 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인을 계열회사로 편입하기 위한 경우
      1. 회사 및 회사와 특수관계인 및 시행령 제141조 제2항에 따른 공동보유자
      2. 회사에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 자로서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자
         1. 관계 투자매매업자·투자중개업자 및 그 계열회사
         2. 회사의 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다)
   2. 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인이 회사와 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
      1. 관계 투자매매업자·투자중개업자 및 그 계열회사
      2. 회사의 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다)
   3. 그 밖에 투자자 보호 또는 집합투자재산의 적정한 운용을 해할 우려가 있는 경우로서 시행령으로 정하는 경우
2. 회사가 상호출자제한기업집단에 속하는 기업집단에 해당하는 경우로서 제1항 단서에 따라 계열회사의 관계에 있는 주권상장법인이 발행한 주식에 대하여 의결권을 행사하는 경우에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 방법으로만 의결권을 행사할 수 있다.
   1. 그 주권상장법인의 특수관계인(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제7조제1항제5호 가목에 따른 특수관계인을 말한다)이 의결권을 행사할 수 있는 주식의 수를 합하여 그 법인의 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 아니하도록 의결권을 행사할 것
   2. 회사가 법 제81조제1항 각 호 외의 부분 단서에 따라 같은 항 제1호 가목의 투자한도를 초과하여 취득한 주식은 그 주식을 발행한 법인의 주주총회에 참석한 주주가 소유한 주식수에서 집합투자재산인 주식수를 뺀 주식수의 결의내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 것

제6조(행사금지)

회사는 법 제81조제1항 및 제84조제4항에 따른 투자 한도 등을 초과하여 취득한 주식에 대한 의결권을 행사할 수 없다.

제7조(교차행사 및 면탈행위 금지)

회사는 제3자와의 계약 등에 의하여 의결권을 교차하여 행사하는 등의 방법으로 중립적 투표의무 또는 의결권행사 금지의무 규정의 적용을 면탈하기 위한 행위를 하여서는 아니된다.

제3장 행사방법

8조(행사주체)

1. 회사는 직접 의결권을 행사하는 것을 원칙으로 한다.
2. 제1항에도 불구하고 필요한 경우 회사는 수탁회사에 대한 운용지시를 통하여 의결권을 행사할 수 있고, 집합투자재산인 주식을 발행한 회사에게 위임장을 제공하여 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 회사는 직접 행사하는 것과 동일한 주의를 다하여야 하며, 위임장에는 의안에 대한 찬부를 반드시 기재하여야 한다.

제9조(참석장 제공)

회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 요청에 따라 의사정족수 확보의 목적으로 참석장을 제공할 수 있다. 이 경우 의결권은 행사하지 아니한 것으로 본다.

제10조(서면행사 등)

회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 정관이 정하는 바에 따라 서면 또는 전자수단 등을 이용하여 의결권을 행사할 수 있다.

제11조(불통일 행사)

회사는 각 집합투자재산 간에 이해상충관계가 존재하여 의결권을 통일적으로 행사하는 것이 곤란하다고 판단되는 경우 의결권을 불통일하여 행사할 수 있다.

제4장 행사절차

제12조(주주총회 개최 파악)

1. 회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 행사 전에 충실하게 파악하여야 한다.
2. 회사는 수탁회사가 주주총회 소집통지서를 수령한 경우 이를 즉시 회사에게 통지하도록 상호 협조체제를 유지하여야 한다.

제13조(의사결정)

1. 의결권의 행사여부, 내용 및 방법 등 의결권행사와 관련된 주요 사항은 해당 종목분석담당자의 의견을 기초로 이 기준 및 [별첨1] 의결권 행사 가이드라인에 따라 주식운용담당임원 혹은 주식운용부서장이 결정한다.
2. 주식운용담당임원, 주식운용부서장, 또는 해당 종목분석담당자는 필요한 경우 집합투자재산인 주식을 발행한 회사에게 통지 또는 공고된 목적사항 이외에 의안과 관련한 추가 자료의 제공을 요청할 수 있다.
3. 주식운용담당임원, 주식운용부서장, 또는 해당 종목분석담당자는 당해 주주총회의 목적사항이 집합투자재산에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 수탁자책임위원회를 구성하여, 동 위원회의 결정에 따를 수 있다.
4. 회사는 주주 혹은 고객에 대한 수탁의무(fiduciary duty)를 다하기 위하여 별첨자료와 같은 가이드라인 및 한국기업지배구조원이 제정한 기업지배구조 모범규준을 원칙으로 의결권을 행사한다. 다만, 특별한 사유가 있는 경우에는 예외로 할 수 있으며, 이러한 경우에는 별첨양식에 따라 의결권 행사에 대한 사유 및 내역을 기재하여 주식운용담당임원 및 준법감시인의 승인을 받아야 한다.

제14조(의견청취 및 자료제출)

주식운용담당임원 또는 주식운용부서장 또는 해당 집합투자재산의 담당 주식운용역은 외부 의결권 자문기관으로부터의 권고의견을 의사결정시 참고할 수 있고, 필요한 경우 타 집합투자재산 운용역, 외부전문기관 기타 관계자로부터 의견을 청취하거나, 관련 자료의 제출을 요청할 수 있다.

제5장 공시 등

제15조(의결권공시대상법인)

1. 의결권공시대상법인은 각 집합투자기구 자산총액의 100분의 5 또는 100억원 이상을 보유하고 있는 주식을 발행한 법인이다.
2. 회사는 제1항의 의결권공시대상법인에 해당하지 않더라도 제3조제2항제2호에 따라 의결권을 행사한 경우 제1항을 준용하여 공시할 수 있다.

제16조(공시)

1. 회사는 직접 또는 사무수탁회사를 통하여 의결권공시대상법인 발행 주식의 의결권 행사 내용 등을 다음 각 호의 구분에 따라 공시하여야 한다.
   1. 법 제87조제1항부터 제3항까지의 규정에 따라 주요의결사항에 대하여 의결권을 행사하는 경우: 의결권의 구체적인 행사내용 및 그 사유
   2. 의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하는 경우: 의결권의 구체적인 행사내용
   3. 의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하지 아니한 경우: 의결권을 행사하지 아니한 구체적인 사유
   4. 제3조제2항제2호에 따라 의결권을 행사하는 경우: 의결권의 구체적인 행사내용
2. 회사는 제1항에 따라 의결권 행사 여부에 관한 사항 등을 공시하는 경우에는 투자자가 그 의결권 행사 여부의 적정성 등을 파악하는데 필요한 자료로서 다음 각 호의 자료를 함께 공시하여야 한다.
   1. 의결권 행사와 관련된 회사의 내부지침
   2. 회사가 의결권 행사와 관련하여 집합투자기구별로 소유하고 있는 주식수
   3. 회사와 의결권행사 대상법인의 관계가 시행령 제89조제1항 또는 제2항에서 정하고 있는 관계에 해당하는지 여부
3. 법 제87조제8항에 따른 의결권 행사의 공시는 시행령 제91조 제2항에 해당하는 방법에 따른다.
4. 회사는 의결권 행사내역·통계·요약자료 등을 연 1회 이상 웹사이트를 통해 공개할 수 있다.

제17조(기록 유지)

1. 회사는 의결권공시대상법인에 대한 의결권 행사여부 및 그 내용(의결권을 행사하지 아니한 경우에는 그 사유)을 법 제90조에 따른 영업보고서에 기재하여야 한다.
2. 의결권 공시대상법인 외 행사내역은 수탁자책임활동 관련 업무 담당자가 기록·유지하여야 한다.

제18조(내부통제)

준법감시인은 회사의 의결권 행사가 관련 법령 및 이 규정을 준수하고 있는지의 여부를 점검한다.

제19조(의결권 자문기관 선정)

1. 외부 의결권 자문기관 선정에 관한 사항은 수탁자책임위원회에서 결정한다.
2. 주식운용담당임원 혹은 주식운용부서장은 연 1회 이상 의결권 자문기관의 역량을 평가하여야 하며, 필요시 평가결과를 기초로 자문기관의 변경을 수탁자책임위원회에 요청할 수 있다.
3. 회사는 필요한 경우 자문기관에게 관련자료의 제출 및 회의 참석을 요청할 수 있다.

이해상충 방지방안

이해상충 방지방안

이해상충 방지방안 수립 목적

우리자산운용(이하 "당사")은 고객의 자산을 관리·운용하는 금융기관으로서 고객의 이익을 최우선으로 고려하며 수탁자산에 대해 신의성실의 의무를 지닙니다. 당사는 수탁자 책임을 이행함에 있어 의결권 행사 등 주주활동 과정에서 다양한 이해상충의 발생 가능성을 충분히 인지하고 있습니다. 따라서 당사는 본 방안을 제정하여 발생 가능한 이해상충 관계를 명시하고 이를 효과적으로 완화하기 위한 종합적인 대응방안을 마련하여 웹페이지를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 본 방안은 당사 내부 규정 및 기타 관련 법령 등을 바탕으로 수립되었으며, 당사 전 임직원은 본 방안을 성실히 이행해야 합니다.

1. 이해상충 관련 조직체계 및 역할

   당사는 이사회 의결을 통해 제·개정되는 「내부통제규정」을 통해 준법감시인에게 이해상충 사안에 대한 관리, 감독 역할을 부여하고 전사적으로 이해상충을 엄격하게 관리하고 있습니다. 준법감시인은 이해상충 방지 절차 및 임직원의 절차 준수 여부를 상시적으로 점검하고, 그 결과를 기록·보관하며, 이해상충 관련 중요 사안에 대해 의사결정 합니다. 당사는 준법감시인의 효율적인 직무수행을 위해 준법감시부서를 구성하여 지원하고 있습니다.

2. 잠재적 이해상충의 유형

   당사는 소유지배관계, 거래 및 계약관계 등으로 인해 수탁자 책임 이행 과정에서 발생할 수 있는 잠재적인 이해상충의 유형을 아래와 같이 분류하고 있습니다. 다음의 분류에 따라 이해상충의 발생을 예방하고 발생시 조치하기 위한 내부 프로세스를 「내부통제규정」에 의거하여 운영하고 있습니다.

   • 당사 임직원과 고객의 이해가 대립하는 경우

     수탁자 책임 활동에 있어 당사 임직원과 고객의 이해가 상충하는 대표적인 예는 주주관여의 대상이 되는 피투자회사와 당사 임직원 간 인적 관계가 있는 상황입니다. 이러한 상황 발생시 당사의 임직원은 준법감시인 혹은 이해상충 해소를 담당하는 부서장 등과 사전 협의하여 조치합니다.

   • 당사 고객 간 이해가 대립하는 경우

     수탁자 책임 활동에 있어 당사의 고객 간의 이해가 상충되는 대표적인 예는 특정 고객이 주주관여의 대상이 되는 피투자회사와 인적 관계가 있는 상황입니다. 이러한 상황 발생 시 특정 고객의 이익을 우선하지 않고 전체 고객의 이익을 추구하여야 합니다. 해당 부서 임직원과 준법감시인 혹은 이해상충 해소를 담당하는 부서장은 긴밀히 협조하여 해당 문제에 대하여 조치합니다.

   • 당사의 계열회사와 고객의 이해가 대립하는 경우

     수탁자 책임 활동에 있어 당사의 계열 회사와 당사의 고객의 이해가 상충하는 대표적인 예는 당사의 계열 회사인 우리금융그룹 및 증권사의 고객 회사가 주주관여 대상이 되는 상황입니다. 이러한 경우 주주관여 수행 조직은 정보차단벽을 운영하여 외부의 개입을 차단하여야 합니다. 또한 해당 회사에 대한 의결권 행사 시 당사의 의결권 행사기준에 의거하여 고객의 가치를 보호하는 방향으로 의결권을 행사하여야 합니다. 해당 부서 임직원과 준법감시인 혹은 이해상충 해소를 담당하는 부서장은 긴밀히 협조하여 계열 회사와 관련 있는 피투자회사에 대한 이해상충 문제를 관리하여야 합니다.

3. 이해상충 방지체계

   • 정보차단벽 운영

     당사는 수탁자 책임활동과 관련한 이해상충을 예방하기 위해 유·무형의 정보차단벽을 설치하여 회사의 중요 정보가 정당한 접근권한이 없는 부서나 임직원, 외부 등으로 유출되는 것을 차단하고 있습니다. 정보차단벽은 당사의 「내부통제규정」에 근거하여 운영·관리되며, 수탁자 책임 활동에 대한 부당한 개입 방지 혹은 활동 과정에서 획득한 미공개중요정보의 관리를 목적으로 합니다. 「내부통제규정」에서 정의하는 미공개중요정보는 비밀정보로 분류되어 관리됩니다. 당사 임직원이 우연하게 비밀정보에 접근하게 되는 경우 해당 임직원은 즉시 준법감시인에게 통지하며, 획득한 정보가 비밀정보인지 불확실한 경우 준법감시인에게 보고 후 지시에 따라 행동합니다. 정보차단벽 외의 임직원이 미공개중요정보에 접근해야 할 경우에는 사전 승인 절차를 거쳐 가능한 짧은 시일 동안 한정통과 합니다.

   • 임직원 대상 이해상충 방지 교육

     당사 전 임직원은 각자의 업무영역에서 이해관계자 간 이해상충 발생 가능성과 이해상충 예방 및 관리의 중요성을 충분히 인지하고 있어야 하며, 본 「이해상충 방지방안」, 「윤리강령」 및 「윤리행동지침」 등 내부 규정과 관계 법령 등을 숙지하고 이를 성실히 준수하여야 합니다. 이를 위해 당사는 전 임직원을 대상으로 정기적·비정기적으로 내부통제 관련 교육을 실시하여 이해상충 사안에 대한 이해도를 증진하고 효과적으로 내부통제체제를 운영하고 있습니다.

4. 의결권 행사 시 이해상충 방지

   당사는 기관투자자로서 주주가치를 도모하고 사회적 책임을 다하기 위해 적극적으로 의결권 행사에 참여합니다. 의결권을 행사할 때는 「의결권 행사기준」에 의거하여 투자자에 대한 선관의무를 훼손하지 않으며, 투자자 이익이 최우선이라는 일관된 원칙을 준수합니다.

   이를 위해 당사는 주총의안 의견결정에 대한 문서화된 가이드라인인 「의결권행사 가이드라인」을 제정하고 이를 준수하여 주주총회 의안의 찬반에 대한 최선의 결정을 내리기 위해 노력하고 있습니다. 일반적인 주주총회 안건은 주식운용본부의 판단에 따라 의견을 결정합니다. 집합투자재산에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 수탁자책임위원회를 소집하여 동 위원회의 결정을 따릅니다.

   당사는 의결권 행사 시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 제3의 서비스 기관을 활용할 수 있습니다. 그러나 의안결정에 대한 최종적인 책임은 당사에 있습니다.

5. 이해상충 방지방안 정기 검토 및 개정

   당사는 전사적으로 「내부통제규정」에 따라 이해상충 사안이 효과적으로 관리되는지 여부를 검토하며, 필요하다고 판단되는 경우 수탁자책임위원회에서 준법감시인의 감독하에 본 방안을 수정합니다. 수정된 방안은 당사 웹페이지를 통해 이해관계자들에게 투명하게 공개합니다.

6. 실제 이해상충 발생 시 대처방안

   당사는 「내부통제규정」에 명시되어있는 이해상충 방지체계 내 방안들을 엄격하게 준수함으로써 이해상충 발생을 예방하기 위해 최선을 다할 것이나, 이것이 이해상충의 가능성을 완전히 차단할 수 있음을 의미하는 것은 아닙니다. 당사 임직원은 이해상충 발생시 해당 부서장과 준법감시인에 보고하며, 부서장 혹은 준법감시인의 지시사항에 따라 대처합니다. 만약 위와 같은 조치에도 불구하고 이해상충 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 이러한 사실을 고객에게 통지하고 「내부통제규정」에 근거하여 고객의 이익을 최대한 보호할 수 있도록 적절한 조치를 취할 것입니다.